华脉科技定增前后股权结构变化 来源：华脉科技公告

自华脉科技（603042.SH）公告拟通过定增方式实现控制权变更以来，相关进展情况备受市场关注。日前，华脉科技对外披露了此前上交所下发的《关于华脉科技控制权变更事项的问询函》的回复公告（简称“问询函回复公告”）。不过，《经济参考报》记者注意到，针对该回复内容，上交所下发二次问询函，要求华脉科技就接盘方深兰科技控股有限公司（简称“深兰控股”）银行贷款等问题，进一步核实并对外披露。

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经营状况不佳筹划定增易主

华脉科技财务数据显示，2022年，公司实现营业收入109418.38万元，同比下降7.61%，实现归属于母公司股东的净利润-9547.15万元；2023年第一季度，公司实现营业收入21658.32万元，同比下降29.46%，实现归属于上市公司股东的净利润为-1973.47万元。

6月20日，华脉科技披露公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。公司拟发行股票数量不超过4817.70万股，募集资金总额不超过5.14亿元，深兰控股将以现金认购本次发行的全部股票。交易完成后，深兰控股将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由胥爱民变更为陈海波。

消息一出，上交所关于控制权变更事项的问询函当晚紧跟而至。上交所要求华脉科技说明“交易目的”“交易对手方”以及“转让后安排”等相关问题。

对此，华脉科技在问询函回复公告表示，近年上市公司经营状况不佳，业务经营规模增长乏力。为了加快转型升级，控股股东、实际控制人筹划控制权转让事宜，拟引入深兰控股作为新的控股股东。

交易资金近八成来自贷款

值得关注的是，华脉科技本次定增交易资金来源备受监管关注。据公告显示，欲入主华脉科技的深兰控股，成立于2023年3月21日，法定代表人为陈海波，注册资本5000万元，注册地为海南，成立至今未开展实质性经营活动。

一家成立仅3个月，注册资本5000万元的公司，要掏出逾5亿元真金白银买下上市公司的控制权，钱从何来？在上交所问询下，华脉科技补充披露，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份。其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款，资金缺口部分，由深兰控股自筹解决。

这意味着，深兰控股认购本次定增股份所需资金约八成来源于银行贷款。为此，上交所对深兰控股及相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得上市公司控制权的资金实力提出了质疑。在二次问询函中，上交所要求公司补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，并补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间等。

监管追问是否涉嫌股价炒作

深兰控股为持股型公司，并无实际经营业务。记者注意到，陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态。其中，深兰人工智能科技（上海）股份有限公司系陈海波控制的主要业务经营主体，其2022年度营业收入为11765.44万元，净利润为-9217.17万元。

在二次问询函中，上交所对深兰控股及其控制的核心企业是否具备研发能力和持续经营能力也提出了质疑，并要求华脉科技，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。尽管华脉科技本次定增和控制权转让结果尚未尘埃落定，但其股价却已实现6个涨停板。为此，上交所质疑华脉科技本次定增是否有其他利益安排，在二次问询函中要求公司及相关方补充披露并说明相关安排是否涉及股价炒作。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕表示，收购资金近八成来源于银行贷款，说明收购方缺乏资金能力，不排除存在炒作可能性。同时，刘志耕提醒指出，市场上定增“无疾而终”不在少数，切忌盲目跟风，防止股价炒作风险。截至7月3日收盘，华脉科技股价为22.64元/股，下跌10.02%。（□记者 张纹 上海报道）